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論我國審計委員會制度的完善

來源::未知 | 作者:admin | 本文已影響
一、審計委員會制度在公司治理中的重要性

  一般認為,公司治理是指所有者(主要是股東)對經營者的一種監督制衡機制,即通過一種制度安排來合理配置所有者和經營者之間權利和責任的關系,是一種責、權、利的制衡。傳統的公司治理注重公司的結構以及股東、董事、經理和其他利害關系人權力和職責的配置;現在的公司治理更關注公司經理層的行為,核心是如何確保經理層勝任職務,公正、合法地履行職責。董事會作為公司治理制度下最重要的一種監控機制,擔負著監督經理層是否盡職盡責地經營公司的任務。董事會能否充分有效地發揮功能,在一定程度上有賴于董事會的結構和組成是否合理。審計委員會作為隸屬于董事會的一個專門委員會,對完善董事會結構、提高公司治理水平起著重要作用,這主要體現在如下三方面:

  1、審計委員會的設立和良好運行可以彌補董事會的局限性。傳統的公司治理只是董事會對管理層的監督,然而,董事會有時卻無法真正獨立發揮作用。現實生活中,公司經理層兼任董事的情形時常出現,這往往導致董事會監督作用受到限制,而審計委員會卻能在一定程度上克服董事會存在的缺陷。從理論上來看,審計委員會成員大多數是獨立董事,他們可以利用其不受制于公司控股股東和管理層的地位獨立履行審計職責,從而制約控股股東,評估和監督公司管理層。因此審計委員會對于董事會履行監督職能至關重要。

  2、審計委員會能在一定程度上確保董事會更好地行使職權。董事會在行使重大決策權所要決定的事項具有相當的專業性,尤其是公司內部的審計需要一定的專業知識和技能。在董事會內部設立審計委員會,由于委員會成員具有較高的素質,擁有豐富的專業知識和實踐經驗以及良好的社會關系,從而有助于提高董事會整體的素質和經驗。如果董事會不設立審計委員會,那么董事會的作用將難以得到充分發揮。

  3、審計委員會通過和內部審計師以及外部審計師之間的業務交流來獲得公司的相關信息,在幫助董事會履行財務管理和財務報告方面的職責發揮了不可或缺的作用。從國外的實踐來看,在審計委員會制度比較健全的美國和日本,大型公司普遍都設立了審計委員會,政府也比較注重強化公司審計委員會的作用。其原因便在于審計委員會是使董事會發揮功能的重要機制,也是公司得以良性運作的重要因素。

  二、我國審計委員會制度的不足之處

  如前所述,審計委員會在公司治理中擔負起參與公司決策并履行監督職責的重要任務,并發揮著越來越重要的作用。美國、日本等國家已在公司治理實踐中廣泛設立審計委員會并能較好地進行運作,這離不開公司立法以及有關的公司治理準則提供制度上的保障。例如,美國《2002年薩貝恩斯——奧克斯利法案》要求上市公司設立審計委員會,并對審計委員會的權力、審計委員會成員的獨立性、工作程序以及經費來源進行了較為詳細的規定。日本修改后的《商法特例法》也對審計委員會的權限和運營做了強制規定。然而,與美、日等國相比,我國的審計委員會制度卻稍顯不足,這主要表現在:

  1、我國的審計委員會法律制度還未形成一個健全的體系,未能給董事會的運行提供一個良好的制度保障。

  我國審計委員會制度主要見之于2002年《上市公司治理準則》,它授權董事會按照股東大會的決議設立審計委員會,并對審計委員會的職責做了較為詳細的規定。作為完善公司治理結構的制度之一,審計委員會的良好運行需要系統的法律體系來支撐。但現實卻是,不僅我國2005年新修訂的《公司法》沒有對審計委員會做出相關規制,而且單行的財務會計法律也未能形成專門的規定。僅就《上市公司治理準則》而言,它是由證監會和原國家經濟貿易委員會聯合發布的規范文件,效力層次比較低,而且上市公司和非上市公司審計委員會的運行有較大差異,僅以《上市公司治理準則》來指導所有公司審計委員會的運行似乎有失偏頗。因此,立法上的不完善勢必使得審計委員會制度不能得到良好踐行,審計委員會在公司中的特殊地位和作用也將難以得到保障和發揮。

  2、實際運作中審計委員會有時無法保證其獨立性或客觀性,嚴重影響了其職能的發揮。

  審計委員會作為隸屬于董事會的一個專業機構,為使其能較好地在公司治理中發揮作用,應賦予其充分的獨立性。尤其對于我國的上市公司而言,絕大多數上市公司股權高度集中,更應強化審計委員會的職能,否則將影響廣大投資者的利益。但現實生活中,審計委員會的實際運作卻嚴重影響了其功能的發揮。究其原因在于未能從制度層面上保證審計委員會的獨立性。我國《上市公司治理準則》規定,上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設立審計委員會。審計委員會對董事會負責,提案應提交董事會審查決定。由此可見,審計委員會的設立必須經股東大會做出決議,董事會不能自行設立,而且審計委員會沒有獨立的決定權,這將使審計委員會對某些事項不能獨立做出判斷,也會導致無法對上市公司的重大事項和管理層的行為發表客觀的獨立意見,其承擔的監察和制衡作用會被大大地削弱。

3、審計委員會缺乏對內部審計的有效監督,使監管實際上不到位。

  西方國家許多公司采取審計委員會領導下的內部審計制度,作為公司治理結構中的一項重要制度。內部審計部門定期向審計委員會報告工作,使得審計委員會在監督公司的財務信息披露方面發揮了重要的作用。然而,審計委員會一般由3~5名成員組成,其中并不是每個成員都具備財務方面的專業知識和技能,且無法經常性地參與會計和審計的業務。另外,由于審計委員會的成員大都是獨立董事,他們不一定能夠實地實時參與公司的經營管理,不能掌握充足的信息,缺少與內部審計師之間的信息溝通和交流。因此,往往會造成監管不到位的情況。

  三、完善我國審計委員會制度的幾點建議

  針對現有審計委員會制度的不足之處,筆者認為應從以下幾個方面予以完善:

  1、構建系統的審計委員會制度體系,使審計委員會的功能和作用得到充分發揮。在我國現代公司治理中,審計委員會的職權構造和功能發揮日益重要,這需要一套完整的制度設計來為審計委員會的運行創造良好的環境。筆者認為,審計委員會制度體系可從以下幾方面構建:

  第一,宏觀層面的法律規范。宏觀層面的法律規范應當是帶有相對穩定性的制度規范。未來對《公司法》進行修改時可對審計委員會制度作出一般性的規定,授權公司可以依法設立審計委員會。證券法作為公司法的特別法,可對上市公司審計委員會的運營做出詳細的規定。另外,由于審計委員會在履行審計職責、監督公司的財務管理和財務信息披露方面具有較強的專業性,因此有必要在單行的財務會計法律當中做出專門的規定。

  第二,微觀層面的法律規范。筆者認為,應從以下三方面完善微觀層面的法律規范。首先,為了強化審計委員會在上市公司中的地位,有必要在《上市公司治理準則》中就審計委員會行使的權力做出最低的要求。其次,為了發揮審計委員會的監督功能,證券交易所規則的作用也不容忽視。例如,美國紐約證券交易所上市規則對上市公司審計委員會作了強制性規定,以保障審計委員會的設立和權力的運行。因此,就審計委員會治理而言,重視發揮交易所規則的規范作用非常重要。我國不妨在證券交易所的上市規則中就上市公司審計委員會的設立程序和組成作出具體規定。最后,審計委員會具體承擔的職責則由公司的章程或工作細則作出更為詳盡的要求,以對審計委員會的運行作出指引。

  2、改進審計委員會的薪酬制度,建立審計委員會激勵體制,從而保障審計委員會成員的獨立性。我國上市公司,由于股東人數眾多,更應發揮審計委員會對公司的監督和制衡作用,因此有必要從制度層面上保證審計委員會的獨立性。從各國公司治理結構可以看出,很多國家都要求審計委員會成員應大部分是獨立董事。合理確定審計委員會的薪酬對保障其充分的獨立性非常重要。如果薪酬偏低,審計委員會成員會缺乏激勵而使其不能充分發揮積極性;薪酬偏高,又可能會影響審計委員會成員的獨立性。香港會計師公會在《成立審核委員會指引》中建議:“審核委員會的成員應該得到適當的薪酬,以反映各成員在委員會服務所付出的努力和責任。”由此可見,為了增強審計委員會的獨立性,應對審計委員會的薪酬制度加以改進。這樣可避免委員會成員和公司管理層利益相一致,從而避免審計委員會出于自身利害關系而影響職責的履行。筆者認為,可以統一向公司收取一定比例的費用,并由其統一向審計委員會成員發放薪酬,這樣可確保審計委員會的獨立地位,從而有效制衡公司管理層。

  3、完善審計委員會的會議制度,對內部審計進行有效監督。審計委員會大部分是由獨立董事組成,他們不能實時參與公司具體事務的管理,這使其不能掌握全面而又充分的信息,在一定程度上使審計委員會無法及時對有關重要事項作出監督。為此,有必要完善我國的審計委員會會議制度。首先,應明確要求審計委員會召開會議的次數,我們不妨借鑒香港的做法,規定審計委員會每年至少召開三至四次會議,每次會議不短于一天。這樣有利于審計委員會及時進行信息交流,有助于提高財務監督的效率。其次,會議的內容應明確具體。審計委員會會議是其成員和外部審計以及內部審計進行業務交流的平臺。一方面,外部審計師和審計委員會互相交換審計意見;另一方面,內部審計部門向審計委員會報告工作來滿足審計委員會的信息需要。對影響財務報告的判斷和質量問題,則應由三方進行討論和磋商,以期能及時有效地解決相關問題。因此,對審計委員會的會議制度予以完善,有助于發揮審計委員會的監督作用,使會計信息更真實可靠,從而能促進公司的良性運作。

  綜上,雖然我國審計委員會制度尚不健全,但可適當借鑒國外的一些先進經驗,并分析其原因,制定一套切實可行的審計委員會制度,更好地發揮對公司進行公正有效的獨立監督作用,從而完善董事會結構、提高我國的公司治理水平。


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